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瑞信证券（中国）有限公司关于四川川投能源股份有限公司不提前赎回“川投转债”的核                   查意见  瑞信证券（中国）有限公司（以下简称“瑞信证券”或“保荐机构”）作为四川川投能源股份有限公司（以下简称“川投能源”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》                              《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对川投能源本次不行使“川投转债”提前赎回权利的事项进行了审慎核查，具体情况如下：  一、“川投转债”发行上市情况  经中国证券监督管理委员会《关于核准四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1575 号）核准，川投能源公开发行可转换公司债券 4,000 万张，募集资金总额 40 亿元，上述募集资金扣除承销及保荐费用以及其他相关发行费用合计 5,934,600.00 元后，募集资金净额为人民币 3,994,065,400.00 元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告，对本次发行募集资金到位情况进行审验确认。  经上海证券交易所自律监管决定书〔2019〕260 号文同意，公司 40 亿元可转换公司债券已于 2019 年 12 月 2 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“川投转债”，债券代码“110061”。  二、“川投转债”历次转股价格调整情况  “川投转债”的初始转股价格为 9.92 元/股。  公司于 2020 年 5 月 19 日召开 2019 年年度股东大会审议通过了《关于审议 2019 年度利润分配方案的提案报告》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.40元（含税）,自 2020 年 7 月 16 日起，“川投转债”转股价格由每股人民币 9.92元/股调整为每股人民币 9.58 元/股。  公司于 2021 年 5 月 20 日召开 2020 年年度股东大会审议通过了《关于 2020年度利润分配方案进行审议的提案报告》，向全体股东每 10 股派发现金红利                             “川投转债”转股价格由每股人民币  公司于 2022 年 5 月 24 日召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021年度利润分配方案进行审议的提案报告》，向全体股东每 10 股派发现金红利                             “川投转债”转股价格由每股人民币  三、募集说明书关于“川投转债”的有条件赎回条款  根据《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，关于“川投转债”的有条件赎回条款如下：  “在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：  （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；  （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；  i：指可转债当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”  四、本次触发“川投转债”有条件赎回条款的情形  鉴于公司股票自 2022 年 11 月 16 日至 2022 年 12 月 9 日期间已满足连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于“川投转债”当期转股价格（即 8.8 元/股）的 130%（含 130%）（即 11.44 元/股），已触发“川投转债”的有条件赎回条款。  五、“川投转债”本次不提前赎回的原因及审议程序对暂不提前赎回川投能源 40 亿元可转债进行审议的提案报告》。公司董事会结合公司实际及当前市场情况，决定本次不行使“川投转债”的提前赎回权利。未来十二个月（2022 年 12 月 10 日至 2023 年 12 月 9 日），如公司触发“川投转债”赎回条款，均不行使提前赎回权利。以 2023 年 12 月 10 日（若为非交易日则顺延）为首个交易日重新起算，若“川投转债”再次触发有条件赎回条款，公司董事会将再次召开会议决定是否行使赎回权。  六、保荐机构的核查意见  经核查，瑞信证券认为：川投能源本次不行使“川投转债”提前赎回权，已经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关法律法规的要求及《四川川投能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定。保荐机构对川投能源本次不提前赎回“川投转债”事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《瑞信证券（中国）有限公司关于四川川投能源股份有限公司不提前赎回“川投转债”的核查意见》的签章页） 保荐代表人：_______________       _______________           赵留军                    吴亮                              瑞信证券（中国）有限公司                                         年     月   日

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